就理想状态而言，有限责任公司的股东之间必定是存在相当程度的人身信任关系的——尽管事实上并不一定如此，因此，在法律上，有限责任公司被界定为一种同时具有人合性与资合性的公司。反面言之，投资人与他人在成立有限责任公司之前，应当寻找和选择与自己具有相当信任关系的其他投资人，同时各投资人也应当值得其他投资人信任，否则股东之间极易因信任缺失而发生纠纷。在有限责任公司股东之间众多纠纷中，分红权纠纷发生频率极高，应当提前采取各种有效预防措施，避免小股东分红权落空。

 

一、章程明确约定透明化的财务机制

根据《公司法》的规定，公司分红的前提是公司当年有税后利润，而公司是否盈利以及盈利多少，在公司经营过程中难以清楚查明。因此，为确保小股东分红权的实现以及强化对大股东的监督，有必要提前在公司章程中提前就公司财务设置透明化的查阅与核实机制。

第一，设置一条绿线。章程可就公司法定代表人的支出签字权作出明确约定。对于公司预算内的支出，可以由法定代表人直接做出，不必向各股东汇报。

第二，设置两条黄线。对于如下两种预算外支出情况：一是超过一定金额的单笔预算外支出，二是在一定期限内（如一个月或者一年）发生的总金额超过一定限额的预算外支出，章程可以约定公司财务人员应当将明细向各股东书面汇报。对于财务人员的书面汇报，各股东可以提出书面或者口头异议，由财务人员进行解释，如果有股东对解释仍然有异议的，由法定代表人作出解释。如果各股东对法定代表人的解释再有异议，则任一股东有权要求公司对该笔费用进行专项审计或者在公司财务报告年度审计时一并审计。

第三，设置一条红线。全体小股东授权一名小股东作为全体小股东的代表，对于超过特别大的金额的单笔预算外支出，公司法定代表人须经事先获得该代表的审批或者事后追认，未经获事先同意或者事后追认的此种预算外费用支出，由法定代表人或者大股东自行承担。

第四，设置一个救济机制。章程可以约定，股东可将年度财务报表或者超过一定金额的预算外支出提交会计师事务所审计，如审计后认为支出存在瑕疵，审计费用和预算外支出由法定代表人和大股东承担。如审计后无瑕疵，则审计费用由提出审计的股东承担，相关预算外支出由公司承担。

 

二、章程明确约定利润分配机制

第一，公司章程可以明确约定公司分红的条件。如果公司当年净利润达到特定金额时公司就必须分红。如果公司拒不分红，则任一股东均可请求召开股东会，就分红作出决议。若由于某一些股东的反对，导致股东会不能作出分红决议的，则由反对股东应当对其他股东承担一定数额的赔偿责任。

第二，公司章程可以明确约定公司分红的程序。如公司章程可以约定每年的分红时间为次年1月31日之前，股东会每年12月份必须就公司利润分配方案进行讨论并作出决议。如果执行董事或者董事会拒不向股东会提交利润分配方案，则将年度净利润的一定比例用于当年股东分红且分红应当在股东会召开之后的一定期限内执行（无论股东会是否就利润分配方案形成决议），否则投反对票的股东应当对其他股东承担一定数额的赔偿责任。

 

三、章程明确约定公司回购股权机制

虽然《公司法》第74条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。但是，公司章程可以对该规定作出修改，如公司章程可以约定：公司连续两年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。并且章程还须对公司回购股权的价格做出明确约定。