通常情况下，公司不得收购本公司的股份。之所以如此规定，是因为《公司法》要在保护股东利益的同时，还要保护公司、职工、债权人的利益，平衡公司与利益相关者之间的关系，从而维护健康良好的经济秩序。股东请求公司回购股份，很大程度上将会打破公司与利益相关者之间预期的平衡关系，增加其余股东及债权人甚至包括员工的风险。为保证企业相关契约的公正，公司收购股东的股份，应当符合法定的条件和程序。

我国《公司法》从两个维度对公司收购股东股份进行了规定。

• 从股东主动请求公司收购的角度，在已经通过的对股东利益具有重大影响的特定事项的股东会决议中，投反对票的股东根据《公司法》第七十四条规定，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

• 从公司主动向股东收购的角度，根据《公司法》第一百四十二条规定公司收购股东股份的除外情形和对应程序。

本文就股东主动请求公司收购的角度，结合实践中常见的情形就相关案例做简要阐述。

01.股东请求公司收购股份的条件

根据《公司法》第七十四条规定，可以请求公司收购股份的条件如下：

❯❯ 主体上。股东须为在股东会决议事项中投反对票的股东。在股东会决议时投赞成票或弃权票的股东；或者在股东会决议时或起诉时不是公司股东的，无权依据《公司法》七十四条规定请求公司回购股份。

❯❯ 行为上。公司已经就决议事项作出有效决议。且决议内容与股东投票内容相反。若公司就股东反对事项没有作出决议，或者所做决议与股东投票意见一致，则无权依据《公司法》七十四条规定请求公司收购其股份。

❯❯ 内容上。决议内容一般为对股东利益具有重大影响的特定事项。《公司法》七十四条列举的事项包括：（1）连续5年盈利且符合利润分配条件而不分配利润的；（2）公司合并分立转让主要财产；（3）营业期限届满或解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的。据此可以看出，相关事项均系对股东利益有重大影响，若决议事项为轻微人事变动、决定董监高报酬等常规事宜，一般不认为投反对票的股东具有请求公司回购股份的权利。

 

02.股东请求公司收购股份的程序

 

❯❯ 程序上。股东会决议作出后，投反对票的股东应及时向公司发出要求公司收购其股权的明确意思表示，双方可以自行达成股权收购协议。

❯❯ 时间上。若公司和投反对票的股东在决议通过之日起60日内，没有达成收购协议，则必须在决议通过之日起90日内向法院起诉，超过该期限，人民法院将不予受理。

03.实践中特定情形下的裁判规则

 

❯❯ 基于“对赌协议”请求公司回购股份

根据2019年9月11日通过的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）规定，在涉及股权性融资的“对赌协议”（又称估值调整协议）中，为依法平衡投资方、公司股东、公司债权人、公司之间的利益，在处理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应适用《合同法》的相关规定，还应适用《公司法》的相关规定。

也就是说，即使投资方与目标公司订立的“对赌协议”合法有效，投资方按照“对赌协议”内容约定请求目标公司回购股份时，若目标公司未完成减资程序的，人民法院依旧不予支持股权回购的请求。

『相关案例』

最高人民法院（2020）最高法民申2957号，北京银海通投资中心、新疆西龙土工新材料股份有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

『裁判观点』

最高人民法院认为：投资方银海通投资中心与目标公司新疆西龙公司“对赌”失败，请求新疆西龙公司回购股份，不得违反“股东抽逃出资”的强制性规定。新疆西龙公司为股份有限公司，其回购股份属减少公司注册资本的情形，须经股东大会决议，并依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定完成减资程序。现新疆西龙公司未完成前述程序，故原判决驳回银海通投资中心的诉讼请求并无不当。

 

❯❯ 非因本人原因未参加股东会决议并投反对票的股东请求回购股份

 

《公司法》第七十四条的立法精神在于保护异议股东的合法权益，之所以对投反对票作出规定，意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。根据《公司法》七十四条规定，未参加股东会决议并投反对票的异议股东，应当没有要求公司收购其股份的权利，但若未参加股东会决议系公司其余股东故意或其他非因投反对票的股东本人原因等导致，在股东明确表示对决议事项的反对后，应当赋予其按照《公司法》第七十四条规定请求公司回购其股份的权利。

 

『相关案例』

最高人民法院（2015）最高法民申字第2154号长江置业（湖南）发展有限公司、袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司、袁朝晖请求公司收购股份纠纷申请再审民事裁定书

『裁判观点』

最高人民法院认为：从形式上看，原告未参加股东会，未通过投反对票的方式表达对股东会决议的异议。但本案中原告未被通知参加股东会，无从了解股东会决议，并针对股东会决议投反对票，况且，原告在2010年8月19日申请召开临时股东会，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，长江置业公司驳回了原告的申请，并继续对二期资产进行转让，已经侵犯了原告的股东权益。因此，二审法院依照《公司法》第七十四条之规定，认定原告有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权，并无不当。

❯❯ 被挂名股东请求公司回购股份

保护股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益，是《公司法》的立法价值之一，公司经营管理发生严重困难，通过其他途径难以解决的，《公司法》规定了股东可以申请公司强制解散，此时准予小股东申请公司收购其股份也是一种解决方案。

鉴于有限责任公司的设立须由两个以上股东组成，实践中，公司大股东或控制人的亲朋好友等人员的身份在注册公司时被登记为挂名小股东的情形较为常见，但这类人实际上并未真正出资，也未参与公司经营管理，更未按照《公司章程》的规定召开过股东会议。在公司面临经营困难或异常状况时，大股东或实际控制人根本无法联系的情况时有发生，无法形成股东会决议，客观上不可能在股东会决议中投反对票。若继续如此，公司被列为被执行人时，将很有可能会严重侵害到小股东的股东权益，此时应准许小股东向人民法院提出要求公司收购其股份的主张。至于收购价格，某种意义上0元也是一种合理价格。

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