案情简介

2003年6月，张某、王某投资500万元成立了世纪房地产开发有限公司，开发某市世纪大厦房地产项目。其中张某出资200万元，占股40%，王某出资300万元，占股60%。

2003年11月，张某、王某与赵某签订《股权转让协议》，分别将持有的世纪房地产开发有限公司20%、60%的股份转让给赵某，同时三方签署了《股东会决议》，并到工商行政管理机关办理了股权变更登记。转让后世纪房地产开发有限公司股东及股权变更为张某20％、赵某80%。

2004年1月，股东赵某将其持有的80%股权全部转让给李某，转让价款4000万元。签订《股权转让协议》、《股东会决议》后到工商行政管理机关办理了股权变更登记，李某随后向赵某支付了4000万元股权转让款。转让后世纪房地产开发有限公司股东变更为张某20％、李某80%。

2004年3月，王某以《股权转让协议》、《股东会决议》中的签名不是本人署名为由向工商行政管理机关申请撤销变更登记，恢复其股权登记。经鉴定，王某在上述文件中的签名确系他人模仿王某所签。

2004年8月，王某向人民法院提起民事诉讼，请求确认2003年11月签订的《股权转让协议》和《股东会决议》不真实，为无效协议；请求确认2004年1月签订的《股权转让协议》和《股东会决议》无效；请求确认其享有公司60%的股权。

本案中，李某辩解认为2004年1月与赵某签订的《股权转让协议》有效，其理由为： 

第一，2004年1月在签订《股权转让协议》前，到工商行政管理机关核实过股权情况，确认拟购买股权当时登记在赵某名下，同时也有2003年11月的《股权转让协议》和《股东会决议》完整备案信息。

第二，自己已经按照《股权转让协议》的约定通过银行向赵某支付了4000万元的股权转让款。

第三，此次股权转让根据章程规定作出了相应的《股东会决议》，并在工商行政管理机关完成了股权变更登记手续。

律师简析

本案中，李某与赵某签订的《股权转让协议》是否有效，取决于李某对前次的股权转让是否尽到合理的注意义务。

对于李某在受让股权前即到工商行政管理机关进行了查询，落实股权归属的行为，能够证明李某尽到了基础的注意义务。在前次股权转让的工商登记材料齐全的情形下，李某没有理由怀疑工商行政管理机关备案材料的真实性，其已经尽到合理的形式审查注意义务。如果对李某要求更高的实质审查注意义务，进一步核实历次所有材料的真实性，则完全超出李某作为一般社会主体的能力范围，同时也会使得现实社会中的股权转让交易变得困难。

所以，李某对历次的股权转让及股东变更情况已经尽到合理的注意义务，完全可以按照其辩称的理由适用第三人善意取得制度的规定取得世纪房地产开发有限公司的股权。

作者：李梅 律师